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澳门


第56/99/M号法令

十月十一日

商业登记法典


现公布之《商业登记法典》，旨在取代确立商业登记制度之一九五九年十一月十四日第42644号法令及经同一日期第42645号命令核准之《商业登记规章》。
随着新《商法典》之公布，现制定本法典，使商业登记配合《商法典》开始生效后所要求之变更。
除了配合《商法典》引进之新实体制度外，本法典亦旨在使登记程序现代化，并简化手续，以方便大众，同时，务求增加受法律保护之交易之安全。
传统思想认为，保守秘密系商场上取得成功之条件之一，然而，人们亦日益感到须对参与企业营运之实体之某些状况加以公开，以开展信贷活动及保护企业主、消费者以及公众。
虽然，所有至今仅由《物业登记法典》规范之事宜，本《商业登记法典》几乎均有规范，但本法典仍维持物业登记制度对商业登记制度在传统上之补充性（尽管仅限于为填补商业登记规则之漏洞而有必要之情况）。
物业登记仍然是规范登记之一般规则之模式，因此，为谨慎起见，宜维持其传统上之补充性。根据《商业登记法典》之规定，商业登记亦处理财产之事宜，例如股之登记及企业之登记；而企业之登记最能说明有必要维持该补充性。
商业登记现改为仅公开参与商业营运之人（企业主）及商业企业之状况，因而不再包括船舶之登记。
制定对企业作登记之规定，或许是《商业登记法典》最重要之革新。事实上，一直以来均有学说认为宜制定对企业作登记之规定，但至今仍未有此种登记。
由于新《商法典》认定商业企业可作为所有权之标的，现有必要制定对此等财产作登记之规定。
除了制定对企业作登记之规定外，现规定所有企业主均须登记，因而一直以来无登记义务之自然人企业主亦须登记。此举旨在透过商业登记忠实反映出企业主及其企业之状况。
为确保自然人企业主办理登记，现制定诱发登记；该登记程序容许任何利害关系人提起有关程序，使自然人商业企业主在登记局办理登录。
本法典选用法人商业企业主此统称，使自然人企业主（现行法典中之独资商人）以外之一切企业主均受统一制度约束，因而无须就各类法人商业企业主作详细列明。该选择系为将来预作安排，以免出现新类型之法人商业企业主时须修改本法典。
另一方面，在有关法人商业企业主之规范中清楚可见，须登记之某一行为系对所有法人商业企业主或仅对部分法人商业企业主而言。
对于法人商业企业主，主要是对于公司，《商业登记法典》将使《商法典》所规定之原则，尤其登记行为之创设性原则，得以实行。
另外，规定了利害关系人得申请发出商业名称可予登记之证明。
登记行为，除了包括企业主之登记（旧制度中之注册）或企业之登记、登录及附注外，尚包括文件之存放及关于法定公布之记载。
对每一企业主及每一企业，均须设置相应之活页夹，用以存放登记文件、登记行为之申请书，以及该等登记行为所附具之一切文件。
本法典规定，在存放有关文件前，不得就须登记之行为缮立登记。存放行为极为重要，只要有关文件经已存放，即使发生登记或附注之遗漏或缺陷，亦不影响法律赋予登记之效力。
此外，在每一法人商业企业主之活页夹内，均须存放设立文件及章程之完整文本，且每次修改后，须将有关文本更新。
登记作出后，利害关系人须自行作出法定公布；在许多情况下，利害关系人得选择，作法定公布时仅载明有关文件已存放于相应之活页夹内，而不选择一直以来之作法，即作全文公布或摘要公布。
登记不但可由利害关系人或其受权人请求，方可由被推定为有权作出有关行为之律师请求；此举旨在提升律师职务之尊严，并认定律师在维护个人之利益及一般受法律保护之交易方面贡献良多。
确保被拒绝登记之行为在申诉被裁定理由成立后，具有原有之优先级。
申诉系《商业登记法典》中规范得最为详尽之事宜之一。该等规定确保利害关系人能针对认为有损其权利之登记局局长之决定，采用适当有效之申诉方法。现确立之制度已与其它登记法典所确立之制度配合一致。
基于此；
经听取咨询会意见后；
总督根据《澳门组织章程》第十三条第一款之规定，命令制定在澳门地区具有法律效力之条文如下：
第一条
（《商业登记法典》之核准）
核准附于本法规公布之《商业登记法典》，此法典为本法规之组成部分。
第二条
（计算机系统之使用）
一、一切商业登记行为均须使用计算机系统。
二、在司法事务司司长尚未以批示作出相反决定前，对未输入计算机之登录应作之注销附注，得继续在有关簿册上作出，而不适用上款之规定。
三、须保留原有注册之专有编号，并在该编号后载明有关登记行为之呈交日期。
第三条
（将有效之注册及登录转录于计算机储存媒体）
一、须依职权将所有未输入计算机之有效注册及登录，透过从簿册转录之方式输入计算机。
二、将注册及登录输入计算机时，须以简要摘录方式为之，并须为新附注开始使用一新编号顺序。
第四条
（活页夹）
一、新登记须完全使用在活页夹作存放之系统。
二、在本法规开始生效前已登记之商业企业主，如请求作出新登记行为，应对每一商业企业主开立一活页夹，活页夹内应存放与其有关且在登记局存盘之文件，与其有关之最新登记数据之计算机打印副本，以及现核准之法典第五十七条所指之目录。
三、除按上款之规定开立之活页夹外，尚应依职权开立有关活页夹，以存放一切在登记局存盘且作为已作出之登记之依据之文件，以及上款所指之其它数据。
四、如发现应在有关活页夹内存放之文件并无存盘，登记局局长得依职权请求有权限之部门或实体免费提供该文件。
五、活页夹之开立应注录于登记簿册上。
第五条
（簿册之替代）
登记簿册完全以活页夹替代后，得按总督以批示所作之规定，将该等簿册进行微缩摄影，并将该等簿册销毁或存放于适当之档案库。
第六条
（期间之计算）
一、计算现核准之法典第十七条所规定之期间时，须将该法典开始生效前已经过之时间计算在内。
二、根据前法不受有关失效之规定约束之登记，得自本法规开始生效日起六个月内予以续期。
第七条 *
（未登记之商人）
一、按新法典之规定，独资商人必须进行强制性登记；如彼等于新法典生效日未作登记，则须在一百八十日内自行请求登记局为其作出登录。
二、如独资商人在上款所指期限内不请求商业登记局为其作出登录，则须受新法典第十五条第一款之规定约束；按照新法典之规定，任何利害关系人得诱发其作出登记。
* 已废止 - 请查阅：第5/2000号法律
第八条 *
（企业之登记）
一、于本法规开始生效日已存在之商业企业之所有人或经营人，应自新法典开始生效后一百八十日内，主动请求就该等商业企业作出登记。
二、上款所指期限届满时仍未登记之商业企业，如情况不变，则适用新法典第十五条第二款之规定。
* 已废止 - 请查阅：第5/2000号法律
第九条 *
（手续费之豁免）
在第七条及第八条所指期限内，作出该等条文规定之登记行为者，无须支付手续费。
* 已废止 - 请查阅：第5/2000号法律
第十条
（法律代办之权限）
现核准之法典中关于律师之规定，经作出必要配合后，适用于现时尚有之法律代办。
第十一条
（对登记局局长关于动产登记之决定之申诉）
现核准之法典所规定之申诉制度，适用于登记局局长关于汽车、航空器及船舶登记之事宜作出之决定。
第十二条
（废止性规定）
一、废止公布于一九六六年八月二十七日第35期《政府公报》之一九五九年十一月十四日第42644号法令及第42645号命令，该等法规系由公布于同一期《政府公报》之一九六六年七月二十九日第22139号训令延伸至澳门适用；同时，亦废止修改该等法规之法律规定，以及废止规范现核准之法典所规范之事宜之一切法例，但不影响第二款之规定之适用。
二、关于船舶登记之规定，继续生效直至规范船舶登记之新法例公布为止。
三、下列者亦予以废止：
a）五月十四日第24/83/M号法令中仍生效之规定，以及附于该法令之《商业登记手续费表》；
b）三月八日第20/86/M号法令中关于商业登记手续费之规定；
c）九月十三日第49/93/M号法令核准之《汽车登记规章》第四十条；
d）三月三十日第10/98/M号法令核准之《航空器登记规章》第六章。
第十三条
（开始生效）
一、本法规及由其核准之《商业登记法典》，自一九九九年十一月一日开始生效。
二、现核准之法典有关终审法院管辖权之规定，仅于终审法院开始运作之日方开始生效。
三、现核准之法典赋予中级法院之管辖权，在其开始运作前由高等法院行使。
四、因上条第三款a项及b项之规定而产生之废止，仅在以训令核准之新《商业登记手续费表》开始生效之日方产生效力。
一九九九年十月七日核准。
命令公布。
总督 韦奇立